Tulisan ini merupakan kelanjutan dari seri kepenulisan Memahami Hukum Perseroan Terbatas. Pada kesempatan kali ini, kita akan membahas organ ketiga dalam Perseroan Terbatas, yaitu Dewan Komisaris, termasuk kedudukan, tugas dan tanggung jawab, serta persyaratan pengangkatannya berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”).
Apa Itu Dewan Komisaris?
Secara etimologis, kata komisaris berasal dari bahasa Belanda commissaris, yang berakar dari bahasa Latin commissarius, yang merujuk pada seseorang yang diberi tugas atau wewenang untuk menjalankan fungsi tertentu. Sementara itu, dalam Kamus Besar Bahasa Indonesia (KBBI), komisaris diartikan sebagai anggota direksi atau pengawas suatu perusahaan. Dalam konteks Perseroan Terbatas, Dewan Komisaris merupakan organ Perseroan yang menjalankan fungsi pengawasan terhadap pengurusan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.
Lebih lanjut, Pasal 1 angka 6 UU PT mendefinisikan Dewan Komisaris dalam Perseroan Terbatas sebagai:
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Dalam struktur Perseroan Terbatas, Dewan Komisaris memiliki peran penting dalam memastikan bahwa pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi berjalan sesuai dengan kepentingan, maksud, dan tujuan Perseroan. Meskipun memiliki fungsi pengawasan, Dewan Komisaris pada dasarnya tidak menjalankan pengurusan Perseroan sehari-hari karena kewenangan tersebut merupakan tugas Direksi.
Apa tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris?
Tugas Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 108 ayat (1) UU PT, yang menyatakan bahwa Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, serta memberikan nasihat kepada Direksi. Selanjutnya, Pasal 108 ayat (2) menegaskan bahwa pengawasan dan pemberian nasihat tersebut dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Berdasarkan ketentuan tersebut, fungsi Dewan Komisaris tidak terbatas pada pengawasan terhadap keputusan Direksi, tetapi juga mencakup pengawasan atas pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan secara keseluruhan. Dalam menjalankan fungsinya, Dewan Komisaris dapat memberikan nasihat dan masukan kepada Direksi agar pengurusan Perseroan dilaksanakan secara tepat serta sesuai dengan ketentuan hukum dan Anggaran Dasar Perseroan.
Selain memiliki fungsi pengawasan, anggota Dewan Komisaris juga memiliki tanggung jawab hukum dalam menjalankan tugasnya. Pasal 114 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1).
Pasal 108 (1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
Lebih lanjut, Pasal 114 ayat (2) UU PT mewajibkan setiap anggota Dewan Komisaris untuk menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab demi kepentingan Perseroan serta sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Apabila anggota Dewan Komisaris terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sehingga mengakibatkan kerugian bagi Perseroan, anggota yang bersangkutan dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi. Bahkan, apabila Dewan Komisaris terdiri atas dua orang anggota atau lebih, Pasal 114 ayat (4) UU PT mengatur bahwa tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.
Namun demikian, UU PT juga memberikan perlindungan hukum kepada anggota Dewan Komisaris. Berdasarkan Pasal 114 ayat (5) UU PT, anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 114 ayat (3) apabila dapat membuktikan bahwa:
- kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
- telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
- tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung, atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
- telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Dengan demikian, tanggung jawab Dewan Komisaris tidak semata-mata ditentukan oleh terjadinya kerugian pada Perseroan, tetapi juga oleh ada atau tidaknya kesalahan atau kelalaian dalam pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat, dengan memperhatikan ketentuan mengenai pembebasan tanggung jawab sebagaimana diatur dalam UU PT.
Siapa yang Dapat Diangkat Menjadi Anggota Dewan Komisaris?
Persyaratan pengangkatan anggota Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 110 ayat (1) UU PT. Berdasarkan ketentuan tersebut, yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya pernah:
- dinyatakan pailit;
- menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
- dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Persyaratan tersebut bertujuan untuk memastikan bahwa anggota Dewan Komisaris memiliki kecakapan hukum dan memenuhi kualifikasi yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan. Selain itu, Pasal 110 ayat (2) UU PT mengatur bahwa persyaratan lain untuk menjadi anggota Dewan Komisaris dapat ditetapkan melalui peraturan perundang-undangan lainnya.
Bagaimana Proses Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris?
Berdasarkan Pasal 111 ayat (1) UU PT, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Pengangkatan tersebut dilakukan melalui keputusan RUPS dengan memperhatikan ketentuan dalam UU PT dan Anggaran Dasar Perseroan.
Selanjutnya, Pasal 111 UU PT juga mengatur mengenai pengangkatan pertama anggota Dewan Komisaris dalam pendirian Perseroan, pengangkatan untuk jangka waktu tertentu, serta pemberhentian dan penggantian anggota Dewan Komisaris melalui mekanisme yang ditentukan dalam undang-undang.
Dengan demikian, RUPS memiliki kewenangan penting dalam menentukan susunan Dewan Komisaris. Meskipun demikian, pelaksanaan tugas Dewan Komisaris setelah pengangkatannya tetap harus berpedoman pada ketentuan UU PT dan anggaran dasar Perseroan, khususnya dalam menjalankan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi.
