Sebelum membahas mengenai Perseroan Terbatas (“PT”), perlu kiranya memehami terlebih dahulu mengenai pengertian “perusahaan”. Pemahaman tersebut penting karena PT merupakan salah satu bentuk badan usaha yang dapat digunakan untuk menjalankan kegiatan usaha. Dengan demikian, istilah “perusahaan” dan “Perseroan Terbatas” pada dasarnya memiliki makna yang berbeda, meskipun keduanya memiliki keterkaitan dalam kegiatan usaha.
Pengertian Perusahaan
Secara umum, perusahaan dapat dipahami sebagai suatu kegiatan usaha yang dilakukan secara teratur dan terus-menerus dengan tujuan memperoleh keuntungan. Pengertian tersebut antara lain tercermin dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU Wajib Daftar Perusahaan”).
Pasal 1 huruf b UU Wajib Daftar Perusahaan menyatakan:
“Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap dan terus-menerus dan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Negara Republik Indonesia, untuk tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba.”
Definisi tersebut menunjukkan bahwa perusahaan pada dasarnya lebih berkaitan dengan kegiatan atau bentuk usaha, dan tidak terbatas pada satu bentuk badan hukum tertentu. Suatu kegiatan usaha dapat dijalankan oleh perseorangan maupun melalui suatu badan usaha, baik yang berbadan hukum maupun tidak berbadan hukum.
Dalam perkembangan hukum ketenagakerjaan, pengertian tersebut juga terlihat dalam Pasal 1 angka 3 Peraturan Menteri Ketenagakerjaan Nomor 28 Tahun 2014. Ketentuan tersebut pada pokoknya mencakup setiap bentuk usaha, baik berbadan hukum maupun tidak berbadan hukum, yang menjalankan kegiatan usaha dan mempekerjakan pekerja dengan memberikan upah atau imbalan dalam bentuk lainnya.
Dengan demikian, secara sederhana dapat dipahami bahwa perusahaan merupakan bentuk atau kegiatan usaha, sedangkan PT merupakan salah satu bentuk badan hukum yang dapat digunakan untuk menjalankan kegiatan tersebut.
Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum
Salah satu karakteristik utama yang membedakan PT dengan bentuk usaha lainnya adalah kedudukannya sebagai badan hukum. Pengaturan mengenai PT saat ini terutama terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU 40/2007”), yang telah mengalami perubahan melalui peraturan perundang-undangan mengenai Cipta Kerja, termasuk Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
Dalam Pasal 1 angka 1 UU 40/2007, Perseroan Terbatas pada prinsipnya didefinisikan sebagai:
“badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Dari definisi tersebut dapat dilihat bahwa terdapat beberapa unsur penting dalam Perseroan Terbatas, yaitu badan hukum, persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha, dan modal yang terbagi dalam saham.
Sebagai badan hukum, PT memiliki kedudukan hukum yang terpisah dari pemegang sahamnya. Pemisahan tersebut pada akhirnya juga berkaitan dengan adanya pemisahan kekayaan antara kekayaan perseroan dan kekayaan pribadi pemegang saham.
Makna “Perseroan” dan “Terbatas”
Istilah “perseroan” dalam Perseroan Terbatas berkaitan dengan modal perseroan yang terbagi dalam saham. Saham tersebut menjadi dasar kepemilikan seseorang atau badan hukum terhadap perseroan. Dengan demikian, kepemilikan terhadap PT tidak secara langsung berarti kepemilikan atas setiap aset yang dimiliki perseroan, melainkan diwujudkan dalam bentuk kepemilikan saham.
Sementara itu, istilah “terbatas” berkaitan dengan batas tanggung jawab pemegang saham. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 3 ayat (1) UU 40/2007 yang pada prinsipnya menyatakan bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Prinsip tersebut merupakan konsekuensi dari kedudukan PT sebagai badan hukum. Dengan adanya pemisahan antara perseroan dan pemegang saham, kewajiban perseroan pada prinsipnya menjadi tanggung jawab perseroan itu sendiri.
Namun demikian, keterbatasan tanggung jawab tersebut bukan berarti pemegang saham selalu terbebas dari tanggung jawab pribadi. Pasal 3 ayat (2) UU 40/2007 mengatur beberapa keadaan yang dapat menyebabkan ketentuan mengenai keterbatasan tanggung jawab tersebut tidak berlaku, antara lain apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi, pemegang saham dengan itikad buruk menggunakan perseroan untuk kepentingan pribadi, terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan, atau menggunakan kekayaan perseroan secara melawan hukum sehingga kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi utangnya.
Dengan demikian, prinsip tanggung jawab terbatas harus dipahami sebagai prinsip umum, bukan sebagai perlindungan mutlak bagi pemegang saham dalam setiap keadaan.
Pendirian dan Status Badan Hukum Perseroan
Pada prinsipnya, pendirian PT dilakukan oleh dua orang atau lebih berdasarkan perjanjian dan dituangkan dalam akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Ketentuan tersebut dapat ditemukan dalam Pasal 7 ayat (1) UU 40/2007 sebagaimana telah mengalami perubahan.
Setiap pendiri pada prinsipnya wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan. Perseroan kemudian memperoleh status badan hukum setelah dilakukan pendaftaran kepada Menteri dan memperoleh bukti pendaftaran sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Status badan hukum tersebut penting karena sejak memperoleh status tersebut, PT menjadi subjek hukum yang memiliki hak dan kewajiban atas namanya sendiri. Dengan demikian, PT dapat memiliki kekayaan, membuat perjanjian, melakukan perbuatan hukum, serta menjadi pihak dalam suatu hubungan hukum secara terpisah dari pemegang sahamnya.
Dalam konteks tersebut, PT bukan sekadar kumpulan orang yang menjalankan usaha secara bersama-sama. PT merupakan suatu entitas hukum tersendiri yang memiliki organ, kekayaan, serta tanggung jawab hukum yang terpisah dari pihak-pihak yang berada di belakangnya.
Perkembangan Perseroan Terbatas dan Perseroan Perorangan
Perkembangan penting dalam pengaturan PT terjadi melalui perubahan rezim Cipta Kerja yang memperkenalkan konsep Perseroan Perorangan. Perubahan tersebut memberikan kemungkinan bagi usaha yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil (“UMK”) untuk berbentuk perseroan yang didirikan oleh satu orang.
Ketentuan mengenai Perseroan Perorangan pada dasarnya merupakan pengecualian terhadap prinsip umum bahwa PT didirikan oleh dua orang atau lebih. Hal tersebut terlihat dalam perubahan Pasal 7 UU 40/2007, yang mengecualikan perseroan yang memenuhi kriteria UMK dari ketentuan mengenai jumlah pendiri tersebut.
Pengaturan lebih lanjut mengenai Perseroan Perorangan terdapat dalam Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP 8/2021”). PP 8/2021 mengatur antara lain mengenai pendirian, perubahan, pembubaran, modal dasar, serta kewajiban penyampaian laporan keuangan Perseroan Perorangan.
Berbeda dengan PT yang didirikan oleh dua orang atau lebih, Perseroan Perorangan didirikan oleh satu orang melalui pernyataan pendirian yang dilakukan secara elektronik. Dengan demikian, perubahan tersebut memberikan kemudahan bagi pelaku UMK untuk memperoleh status badan hukum tanpa harus terlebih dahulu membentuk perseroan bersama pihak lain.
Perubahan tersebut juga berpengaruh terhadap konsep tradisional Perseroan Terbatas. Sebelumnya, unsur “persekutuan modal” dan “didirikan berdasarkan perjanjian” sangat erat dengan keberadaan lebih dari satu pihak sebagai pendiri. Dengan diperkenalkannya Perseroan Perorangan, konsep tersebut mengalami perluasan sehingga status badan hukum perseroan dapat diberikan kepada suatu usaha yang didirikan oleh satu orang, sepanjang memenuhi kriteria dan persyaratan yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan.
Penutup
Dari uraian tersebut dapat dipahami bahwa Perseroan Terbatas merupakan badan hukum yang memiliki kedudukan hukum terpisah dari pemegang sahamnya. Karakteristik utama PT terletak pada adanya persekutuan modal, modal yang terbagi dalam saham, serta prinsip tanggung jawab terbatas bagi pemegang saham.
Meskipun demikian, konsep Perseroan Terbatas tidak lagi sepenuhnya terbatas pada perseroan yang didirikan oleh dua orang atau lebih. Sejak diperkenalkannya Perseroan Perorangan melalui rezim Cipta Kerja, hukum Indonesia memberikan bentuk perseroan yang dapat didirikan oleh satu orang untuk memenuhi kebutuhan usaha mikro dan kecil.
Oleh karena itu, untuk memahami Perseroan Terbatas secara utuh, tidak cukup hanya melihat PT sebagai suatu bentuk perusahaan. PT merupakan badan hukum yang memiliki kepribadian hukum tersendiri, kekayaan yang terpisah, struktur organ, serta mekanisme pertanggungjawaban yang diatur secara khusus oleh peraturan perundang-undangan.
