Direksi merupakan salah satu organ utama dalam Perseroan Terbatas yang memegang peranan penting dalam menjalankan kegiatan usaha sehari-hari. Seluruh tindakan pengurusan Perseroan, mulai dari pengambilan keputusan bisnis, pelaksanaan kegiatan operasional, hingga mewakili Perseroan dalam hubungan hukum dengan pihak ketiga, pada prinsipnya berada di tangan Direksi. Oleh karena itu, ketika terjadi kekosongan jabatan Direksi, baik karena pengunduran diri, pemberhentian, meninggal dunia, maupun sebab lainnya, muncul pertanyaan yang kerap ditemui dalam praktik: siapakah yang berwenang menjalankan pengurusan Perseroan selama belum terdapat Direksi yang menjabat?
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UU PT") memberikan kedudukan yang sangat strategis kepada Direksi. Berdasarkan Pasal 1 angka 5 jo. Pasal 92 UU PT, Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, sekaligus mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Dengan kedudukan tersebut, Direksi tidak hanya bertanggung jawab terhadap jalannya operasional Perseroan, tetapi juga menjadi pihak yang secara hukum mewakili Perseroan dalam setiap tindakan hukum.
UU PT sendiri tidak mensyaratkan jumlah tertentu bagi anggota Direksi. Berdasarkan Pasal 92 ayat (3), Direksi dapat terdiri atas satu orang atau lebih. Apabila Direksi terdiri atas lebih dari satu orang, pembagian tugas dan wewenang di antara para anggota Direksi ditetapkan melalui Rapat Umum Pemegang Saham ("RUPS") atau, apabila tidak diatur oleh RUPS, berdasarkan keputusan Direksi. Pengaturan ini menunjukkan bahwa pada dasarnya pengurusan Perseroan dapat tetap berjalan sepanjang masih terdapat anggota Direksi yang menjalankan fungsi pengurusan sesuai pembagian tugasnya.
Permasalahan kemudian muncul apabila seluruh jabatan Direksi menjadi kosong atau seluruh anggota Direksi tidak dapat menjalankan tugasnya. Kekosongan tersebut dapat bersifat sementara maupun tetap. Kekosongan sementara misalnya terjadi karena pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Pasal 106 UU PT, sedangkan kekosongan tetap dapat terjadi karena pengunduran diri, pemberhentian melalui RUPS, meninggal dunia, berakhirnya masa jabatan, atau sebab lainnya yang mengakibatkan jabatan Direksi tidak lagi terisi.
Dalam hal Direksi diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, UU PT mengatur bahwa pemberhentian tersebut tidak bersifat final. Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pemberhentian sementara untuk memutuskan apakah pemberhentian tersebut akan dikuatkan atau dibatalkan. Apabila RUPS menguatkan pemberhentian tersebut, anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya. Sebaliknya, apabila RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu tersebut atau memutuskan untuk menolak pemberhentian sementara, Direksi wajib dipulihkan kembali kedudukannya. Selain itu, Pasal 105 UU PT juga memberikan kewenangan kepada RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS.
Meskipun demikian, menariknya UU PT tidak memberikan jawaban secara eksplisit mengenai siapa yang secara otomatis mengambil alih fungsi Direksi apabila seluruh jabatan Direksi menjadi lowong. Kekosongan pengaturan tersebut bukan berarti terdapat kekosongan hukum. Justru sebaliknya, pembentuk undang-undang menyerahkan pengaturan tersebut kepada masing-masing Perseroan melalui anggaran dasarnya.
Hal tersebut tercermin dalam Pasal 107 UU PT yang mewajibkan anggaran dasar mengatur paling sedikit mengenai tata cara pengunduran diri anggota Direksi, tata cara pengisian jabatan Direksi yang lowong, serta pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili Perseroan apabila seluruh anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan sementara. Dengan demikian, untuk mengetahui siapa yang berwenang menggantikan Direksi, ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan menjadi rujukan utama.
Dalam praktik, mayoritas anggaran dasar Perseroan memberikan kewenangan tersebut kepada Dewan Komisaris. Tidak sedikit anggaran dasar yang memuat ketentuan bahwa apabila seluruh jabatan Direksi menjadi lowong karena sebab apa pun, untuk sementara waktu pengurusan Perseroan dijalankan oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. Pengaturan ini bertujuan agar kegiatan operasional Perseroan tetap dapat berlangsung dan tidak mengalami kevakuman hanya karena belum diangkatnya Direksi yang baru.
Perlu dipahami bahwa ketika menjalankan pengurusan Perseroan dalam keadaan demikian, Dewan Komisaris tidak berubah kedudukannya menjadi Direksi. Komisaris hanya menjalankan fungsi pengurusan secara sementara berdasarkan kewenangan yang diberikan oleh anggaran dasar sampai Perseroan mengangkat Direksi yang definitif melalui mekanisme yang telah ditentukan.
Lalu, sampai kapan Dewan Komisaris dapat menjalankan fungsi tersebut? UU PT juga tidak menentukan batas waktu yang berlaku secara umum. Sekali lagi, pengaturannya diserahkan kepada anggaran dasar masing-masing Perseroan. Namun demikian, dalam praktik lazim dijumpai ketentuan yang mewajibkan Perseroan menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya kekosongan jabatan Direksi untuk mengisi jabatan yang lowong. Dengan demikian, kewenangan Dewan Komisaris untuk menjalankan pengurusan Perseroan pada umumnya hanya bersifat sementara sampai Direksi yang baru diangkat melalui RUPS.
Pada akhirnya, kekosongan jabatan Direksi tidak serta-merta mengakibatkan Perseroan kehilangan kemampuan untuk bertindak atau menjalankan kegiatan usahanya. Meskipun UU PT tidak secara langsung menunjuk organ yang menggantikan Direksi, Pasal 107 UU PT memberikan fleksibilitas kepada setiap Perseroan untuk mengatur mekanisme tersebut dalam anggaran dasarnya. Oleh karena itu, dalam menghadapi kekosongan jabatan Direksi, langkah pertama yang perlu dilakukan bukanlah mencari jawabannya di dalam UU PT semata, melainkan menelaah ketentuan anggaran dasar Perseroan yang bersangkutan. Dalam praktik, ketentuan tersebut pada umumnya memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menjalankan pengurusan Perseroan secara sementara hingga RUPS mengangkat Direksi yang baru.
